חפש  
 
יוסף מטלון בע"מ
רישום חברות, שותפויות, עמותות
ושרותים נלווים

 
 



Logo Here           


 

 

       לקוח יקר,

    פירוק חברה הינו תהליך פרוצדורלי אשר עלול לקחת מעל חצי שנה והוא נקבע עקב העובדה שלא ניתן 
    להתחיל בשלב מסוים לפני אשור השלב הקודם על ידי רשם החברות.

   
מדוע יש צורך לפרק את החברה ?
    
    
פירוק חברה שאין לה פעילות, קיבל חשיבות יתר החל מיום 1 בינואר 2003 עת נחקק 
     כל חברה בישראל חייבת בתשלום אגרה שנתית והגשת דו"ח שנתי לרשם החברות, גם אם היא לא  
     פעילה וכל עוד לא נסגרה בתהליך פירוק הקבוע בחוק החברות ובתקנותיו.

     אי תשלום אגרה שנתית ודווח שנתי לרשם חברות גם לחברות לא פעילות גורר אחריו עיצומים כספיים
     וסנקציות לחברה ולמנהליה באופן אישי. כיום עומד גובה העיצום הכספי השנתי על סך 7,340 ש"ח והוא
     צובר רבית והפרשי הצמדה, מעבר לחובות המצטברות בגין האגרות השנתיוית.
     החל מיום 1.1.2010 חלה החמרה נוספת בהיקף הסנקציות המוטלות על חברה המפרה את חובותיה 
     (תשלום אגרה ואי דווח שנתי לרשם החברות).

     המסקנה המתבקשת היא כי אין טעם להשאיר על כנה חברה שאינה פעילה ומוטב להקדים ולפרקה, על
     מנת להפסיק את המשך החיובים. רק בסיום תהליך הפירוק,החברה תהיי פטורה מחובות העבר לתקופת
     אי  פעילותה.

     
מהם הסנקציות וקנסות בגין אי תשלום אגרה ואי משלוח דו"ח שנתי  ? 

      
אי תשלום אגרה שנתית לרשם החברות מהווה הפרת חובה הקבועה בחוק החברות ומקנה לרשם
       החברות סמכות להטיל על מפר החובה "עיצום כספי".
       "עיצום כספי" הוא מעין קנס כספי שרשם החברות מוסמך להטיל על חברה בגין הפרת חובות
       המוטלות עליה על פי חוק. היום עומד העיצום על סך של 6,254 ₪. אי תשלום עיצום כספי במועד 
       יחייב את החברה בתשלום הפרשי הצמדה וריבית.
       חשוב להדגיש, כי על פי חוק החברות, במקרה של אי תשלום עיצום כספי, רשאי רשם החברות
       לדרוש תשלומו מכל מי שרשום במרשמי הרשם כדירקטור בחברה או שהיה רשום כאמור בזמן
       ההפרה.משמעות הדברים היא ברורה, חברה אשר איננה מקיימת כל פעילות אך מסיבות שונות לא
       קיימה הליך של פירוק לצורך חיסולה ומחיקתה ממרשם החברות, עלולה למצוא עצמה חייבת
       סכומים גבוהים לרשם החברות ויותר מכך, מי שעלול לשאת בסופו של דבר בחיובים אלה הם
       הדירקטורים בחברה באופן אישי.
       רבים מבעלי התפקידים בחברות אלה סבורים, בטעות, כי ניתן להתעלם מחיובים אלה,שכן, החברה
       ממילא איננה פעילה מזה שנים והצטברות החוב, במשך השנים,  אינה יכולה לסכן אותם, שכן מדובר
       באישיות משפטית נפרדת.מתברר, שהאמור לעיל בטעות יסודו, שכן, לא זו בלבד שכל חברה
       מחוייבת על פי דין בתשלום אגרה שנתית מידי שנה,(כל עוד היא רשומה כחברה פעילה במרשם
       החברות ללא כל קשר למצבה האמיתי), אלא שחובות אלה עלולים להיות מוטלים, באופן אישי, על
       מי שהיה רשום במרשמי הרשם כדירקטור בחברה.
       חיוב האגרה השנתית חל על כל חברה הרשומה במרשם החברות כחברה "פעילה" או "בתהליך
       פירוק". כל עוד לא ניתן צו לחיסול החברה, הרי היא ממשיכה להתקיים ולהוות אישיות משפטית
       החבה בתשלום אגרה על פי חוק.
       כיום, ניתן בקלות רבה לבדוק באתר האינטרנט של רשם החברות מה סטטוס החברה במרשם
       החברות, האם קיים חוב לחברה ומהו שיעורו.כתובת אתר משרד המשפטים באינטרנט, בו ניתן
       לקבל מידע ממרשם החברות היא: .www.justice.gov.il
       המשמעות היא שחברה שאינה פעילה ולא נוקטת בהליך לפירוקה וחיסולה, ממשיכה לשאת
       בחיוב האגרה השנתית אשר עלול להסתכם בסכומים גבוהים הנצברים במשך השנים.
       חשוב להדגיש, כי על פי חוק החברות, במקרה של אי תשלום עיצום כספי, רשאי רשם החברות
       לדרוש תשלומו מכל מי שרשום במרשמי הרשם כדירקטור בחברה או שהיה רשום כאמור בזמן
       ההפרה. משמעות הדברים היא ברורה, חברה אשר איננה מקיימת כל פעילות אך מסיבות שונות
       לא קיימה הליך של פירוק לצורך חיסולה ומחיקתה ממרשם החברות, עלולה למצוא עצמה חייבת
       סכומים גבוהים לרשם החברות ויותר מכך, מי שעלול לשאת בסופו של דבר בחיובים אלה הם
       הדירקטורים בחברה באופן אישי.

      כיצד להפסיק את חיובי האגרות ואת הסנקציות ?
   
    על פי התקנות, חברה שהפסיקה את פעילותה וביצעה הליך מלא של פירוק מרצון, פטורה מתשלום אגרה שנתית או
       עיצום כספי שהוטל בשל אי תשלומם, לגבי השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה.
       משמעות הדברים, כי ניתן לבטל רטרואקטיבי את החובות מיום הפסקת פעילותה בהתאם לתנאים המפורטים בתקנות.
       על ידי פירוק החברה.      
       אזהרה !!! כל תשלום ששולם לרשם החברות בגין אגרה שנתית עבור השנים שבהם החברה לא היתה פעילה, לא יוחזר
       למשלם , גם אם החברה נכנסה לתהליך פירוק.

       מהם סוגי הפירוק, ומה מתאים לך ?

       1.  פירוק מרצון
       2. פירוק בידי בית המשפט
       3. פירוק בפיקוח בית המשפט.

       פירוק מרצון - 
     
  חברה יכולה להתפרק בהליך זה כאשר קורה אחת מהסיבות הבאות :
      1.  תמה התקופה שנקבעה בתקנון לקיומה.
      2.  החברה קבלה החלטה מיוחדת על פרוק מרצון.
      3.  החברה החליטה בהחלטה שלא מן המניין, שבגלל חובותיה אין היא יכולה להמשיך בעסקיה
           וראוי שתתפרק.

      קיימים שני מסלולים של פירוק חברות מרצון:
      א. פירוק חברות מרצון  ע"י בעלי המניות – לפי סעיף 322 לפקודת החברות, כאשר היא מסוגלת
          לפרוע את כל היתחיבויתיה תוך 12 חודשים מתחילת  הפירוק (התאריך נקבע בפרוטקול  אסיפת
          מנהלים שלא מן המנין כתאריך החלטה לפפרק את החברה) . בתהליך זה אין צורך במעורבות
          הנושים מאחר והם יקבלו את מלוא כספם. 
          הפעולה הראשונה היא הוצאת דו"ח ( רצוי עדכני) החברה על מנת לבדוק מיהם מנהלי החברה
          וכמותם. רוב המנהלים הרשומים בדו"ח החברה ( כאשר יש מספר זוגי של מנהלים ,,יש להחתים 
          מעל 50%) צריכים לחתום על הצהרה מאומתת ע"י עו"ד כי החברה יכולה לשלם את חובותיה תוך
          12 חודשים מתאריך החלטת החברה להיכנס לפירוק. 
          אם מתברר כי אחד המנהלים הינו תאגיד מסוים, יש לבדוק האם התאגיד הנ"ל הינו פעיל או לא ,
          מאחר ולפעמים יש צורך בחתימתו לענין הצהרת הפירוק. 
           במקרים מסוימים, בעיקר כאשר לא מתאפשר קבלת תצהירים מרוב המנהלים, ניתן למחוק
          מנהלים מסוימים מהחברה ( פעולה שאנו עושים תמורת תשלום ) וע"י כך לצור רוב לצוך הגשת
          תצהירים).
          אחרי קבלת התצהירים הנ"ל  ע"י רשם החברות, מתחיל תהליך הפירוק  המלווה על ידנו , במעקב,
          פרסום ברשומות, מנוי מפרק , וטפול בתיק עד לקבלת אשור מרשם החברות כי החברה מחוסלת.
          לצורך קבלת פטור מחובות אגרות שטרם שולמו , יש להמציא אשורים משלטונות מס הכנסה ומס
          ערך מוסף ( או לחילופין ע"י רואה חשבון החתום על מאזן החברה האחרון ) המציינים את תאריך
          סגירת התיק אצלהם.
      ב. פירוק חברות מרצון  ע"י נושים – לפי סעיף 323 לפקודת החברות.הליך זה ננקט כאשר החברה
          אינה מסוגלת לשלם את כל היתחייבויותיה לנושים והיא נוקטת ביוזמתה בהליך פירוק מרצון. 
          בהליך זה קיימת מעורבות של הנושים בהחלטותיה כולל מינוי מפרק, איוש ועדת ביקורת ועוד.

      
 
      .
 להליך פרוק חברות מרצון ע"י נושים מספר שלבים:
1.      משלוח הזמנות לאסיפה כללית בה יוחלט על פירוק חברה מרצון ומינוי מפרק.
2.      כינוס אסיפה כללית של החברה - בתום 21 ימים מיום משלוח ההודעה על האסיפה הכללית, אלא אם קבלה האסיפה החלטה על ויתור הודעה בת 21 יום מראש - בה יוחלט על דבר פירוק מרצון ומינוי מפרק. מתן הודעה על כך לרשם החברות.
גם המפרק חייב במקביל במתן הודעה לרשם החברות על מינויו וזאת תוך 21 יום מיום המינוי.
3.      משלוח הזמנות לנושים לאסיפת נושים.
4.      פרסום הודעה על אסיפת נושים ב"רשומות" ובעיתון נפוץ בישראל, לפחות 21 יום קודם למועד אסיפת הנושים.
5.      כינוס אסיפת נושים והגשת דו"ח מאת דירקטוריון החברה לנושים על מצב עסקי החברה ואומדן תביעותיהם.
6.      הודעת החברה ו/או המפרק בהתאם לסעיפים 324 ו/או 325 ו/או 331 לפקודת החברות.
 יצוין שתאריך קבלת ההחלטה המיוחדת בדבר פירוק חברה מרצון נחשב כתאריך תחילת הפירוק.
חברה שלא החלה בהליכי פירוק עד 31 בדצמבר, תחויב באגרה שנתית עבור שנה נוספת.
 

 


      
חברה שאין לה נושים או שהיא יכולה לפרוע חובותיה בתוך 12 חודשים, יכולה לפעול לפירוקה וחיסולה באמצעות הליך הקרוי "פירוק מרצון".


יודגש, כי להחלטה בדבר פירוק חברה ישנן השלכות רבות, הן על בעליה ונושאי המשרה בה והן על צדדים נוספים כגון נושים, לקוחות וספקים. על כן, ראוי להבהיר כי הדברים האמורים מתייחסים בעיקרם, לחברות שאינן נושאות על גבן חובות כלפי נושים ואינן מקיימות פעילות מול לקוחות וספקים.


האם מדובר בהליך מסובך?


הליך הפירוק מרצון על ידי חברה מתנהל על פי החלטה של החברה וללא התערבות בית המשפט ומאפשר לחבריה או לנושיה לפרק את החברה מבלי להיות כפופים להוראות של בית המשפט או של הכונס הרשמי.


ההליך הוא פרוצדוראלי בעיקרו אולם מומלץ להעזר באיש מקצוע מיומן לצורך ביצועו, שכן יש להקפיד על מילוי הוראות החוק בנוגע להליך הפירוק בדייקנות רבה.


אי קיומו של ההליך במדויק כפי שנקבע בדין, עלול לחייב את החברה לנקוט בדרך של פירוק מרצון בידי נושים במקום בדרך של פירוק מרצון בידי בעלי המניות, דבר שיגרום לסרבול מיותר ולהתארכות של ההליך.


האם פירוק החברה עשוי למנוע חיובים מיותרים באגרה?


בעקבות תיקון תקנות החברות (אגרות), חברה שהפסיקה את פעילותה וביצעה הליך מלא של פירוק מרצון, פטורה מתשלום אגרה שנתית או עיצום כספי שהוטל בשל אי תשלומה, לגבי השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה.


משמעות הדברים, שקיימת אפשרות לביטול אגרות שנתיות בהן חויבה החברה במשך שנים בהם היתה רשומה אך בפועל לא קיימה כל פעילות. הביטול יהיה רטרואקטיבי ובתנאי שיקוימו כל התנאים המפורטים בתקנות.


כיצד ניתן לקבל את הפטור המיוחל?


יש להמציא לרשם החברות אישור מנציבות מס הכנסה כי החברה לא פתחה תיק לאחר המועד בה הפסיקה פעילותה או כי החברה סגרה את התיק במס הכנסה בציון המועד שבו נסגר התיק.


בנוסף, יש להמציא אישור מרשויות מס ערך מוסף כי החברה לא נרשמה כחייב במס (אישורים כאמור יינתנו לגבי תקופה של שבע שנים לפני מועד הנפקת האישור).


בנוסף לאישורים אלה יש להמציא תצהיר מאת הדירקטורים של החברה שבו הם מצהירים כי החל בתאריך שצוין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק.

ביום 9.9.08 תוקנו תקנות החברות (אגרות), התשס"ח – 2007, ונקבעה דרך נוספת לקבל פטור מתשלום אגרה שנתית בנוסף לדרך המתוארת לעיל.

 

הדרך הנוספת מתאימה לחברות שהפסיקו את פעילותן (אין להן הכנסות או הוצאות) אך תיקן במס הכנסה טרם נסגר.

 

חברות כאלה המבקשות לקבל פטור מאגרה שנתית צריכות להמציא לרשם אישור מאת רואה חשבון המבקר כי החברה הפסיקה את פעילותה, בציון המועד שהפסיקה בו את פעילותה, והעובדה שהגישה לרשות המסים, דוחות שנתיים לפי סעיף 131 לפקודת מס הכנסה, מאושרים בידי רואה החשבון המבקר, שצוין בהם כי החברה הפסיקה את פעילותה (האישור יתייחס לכל שנות המס שלגביהן מבקשת החברה פטור מאגרה שנתית)והעתק מן הדוחות למס הכנסה.

 

  פירוק חברה מרצון ופטור מתשלום אגרה שנתית
מאת: שי הראל, עורך דין

 פקודת החברות העניקה בזמנו לרשם החברות את הסמכות למחוק רישומן של חברות שאינן פעילות. רשם החברות נהג להשתמש בסמכותו זו כלפי חברות שלא שילמו את האגרות השנתיות ולא הגישו דוחות שנתיים, וכן כלפי חברות שלפי הצהרת מנהליהן לא היו להן נכסים ולא התחייבויות וביקשו באופן יזום את מחיקתן מפנקס החברות.

 עם כניסת חוק החברות, התשנ"ט-1999 לתוקף, ביום 1 בפברואר 2000, בוטלה סמכות זו של רשם החברות. כתוצאה מכך רשומות כיום בפנקס החברות אלפי חברות שהפסיקו פעילותן או כאלה שלא היו פעילות כלל מיום היוסדן. רבות מהחברות הבלתי פעילות הללו אינן מדווחות ואינן משלמות אגרות לרשם החברות, ואין כיום דרך למחוק אותן אלא באמצעות חיסולן בהליכי פירוק.

עיצומים כספיים

לפי חוק החברות, רשאי רשם החברות להטיל עיצום כספי (קנס) על חברות שאינן משלמות אגרות, אינן מגישות דו"ח שנתי, אינן מגישות דיווחים לרשם, מפרות הוראות מסוימות, וכן על חברות שאינן מנהלות פנקסים סטטוטורים (כגון מרשם בעלי מניות, מרשם דירקטורים, פרוטוקולים של אסיפות וכדומה).

סכום העיצום הכספי עומד על סך של כ- 8,250 ₪, כאשר סכום זה מתעדכן מדי שנה לפי עליית המדד. הרשם אף הוסמך להטיל כפל העיצום הכספי בתנאים מסוימים, כאשר על גביית עיצום כספי תחול פקודת המיסים (גביה).

 בשנת 2003 החל רשם החברות להשתמש בסמכויותיו ואלפי חברות שאינן פעילות קיבלו הודעות על הטלת עיצומים כספיים עליהן תוך פירוט חובות האגרה שלהן.

חשוב לדעת: חוק החברות מאפשר לרשם החברות לגבות עיצומים אלה באופן אישי גם מהדירקטורים של החברה, או ממי שהיה רשום כדירקטור בזמן ביצוע ההפרה.

 כל עוד חברה רשומה במאגר רשם החברות היא תמשיך לצבור חובות עבור אגרות שלא שולמו ויתכן שגם קנסות. רשם החברות יכול גם לפנות לבית המשפט ולבקש פירוק חברה בגין חובות כאלה (דבר שטרם נעשה). פרוק חברה ע"י בית המשפט בשל חובות תגרום להפעלת סנקציות נוספות על מי שהיה דירקטור במועד ביצוע העבירות, ותמנע ממנו להשתתף בעתיד בייסוד חברות אחרות או לכהן כדירקטור בהן.

 פטור מתשלום אגרה שנתית

חשוב לזכור כי גם חברה הנמצאת בהליכי פירוק מרצון חייבת בתשלום אגרה שנתית כל עוד לא חוסלה, אלא אם תמציא לרשם החברות אישורים כמפורט בתקנה 5א' לתקנות החברות (אגרות) (תיקון), התשס"ד-2004.

 לפי תקנה 5 א', חברה שהפסיקה את פעילותה והגישה לרשם דו"ח והודעה לפי סעיף 338 לפקודת החברות, פטורה מתשלום אגרה שנתית לגבי השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה, ובלבד שהמציאה לרשם את המסמכים דלהלן:

 1.      אישור מנציבות מס הכנסה (מקור), כי החברה לא פתחה או סגרה את התיק במס הכנסה בציון המועד שבו נסגר התיק.

2.      אישור מרשויות מע"מ (מקור), כי החברה לא נרשמה כחייב במס על פי חוק מע"מ, או שרישומה בוטל בציון המועד שבו הוטל הרישום.

3.      תצהיר מאומת כדין בפני עורך-דין, מאת הדירקטורים של החברה שבו הם מצהירים כי החל בתאריך שצוין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק.

 לכן מומלץ לבעלי השליטה בחברות בלתי פעילות שאינם מעונינים בהחזקתן ואינם מעוניינים בהמשך תשלום האגרות השנתיות והגשת הדוחות השנתיים לנקוט בהליכי פירוק חברה מרצון.

 חוק החברות לא ביטל כידוע את אותם החלקים של פקודת החברות הדנים בהליכי פירוק חברות והם עדיין בתוקף, אולם משרד המשפטים מתכנן בעתיד להחליפן במסגרת חוק חדש שיאחד את כל דיני "חדלות פירעון" של תאגידים ופשיטת רגל של יחידים.

 הדרך לחיסולה של חברה נקבעה בפרקים י"א עד י"ג לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג – 1983, ובכלל זה גם הליך של פרוק חברות מרצון.

 פירוק חברות ייתכן באחת הדרכים האלה:

 1.      פירוק בידי בית משפט

2.      פירוק מרצון

3.      פירוק בפיקוח בית משפט

 פירוק חברה מרצון

 חברה יכולה להתפרק מרצון בשל אחת מהסיבות הבאות:
 מהם סוגי הפירוק, ומה מתאים לך ?

       1.  פירוק מרצון
       2. פירוק בידי בית המשפט
       3. פירוק בפיקוח בית
המשפט.

       פירוק מרצון - 
     
  חברה יכולה להתפרק בהליך זה כאשר קורה אחת מהסיבות הבאות :
      1.  תמה התקופה שנקבעה בתקנון לקיומה.
      2.  החברה קבלה החלטה מיוחדת על פרוק מרצון.
      3.  החברה החליטה בהחלטה שלא מן המניין, שבגלל חבויותיה אין היא יכולה להמשיך בעסקיה וראוי שתתפרק.

 חוב אגרות שנתיות לרשם החברות

הדרך הראויה לבטל חוב אגרות הינה באמצעות פירוק חברה מרצון. משרדנו מציע לבעלי חברות לא פעילות טיפול כולל בפירוק החברה ומניעת המשך חיובי אגרות שנתיות והטלת קנסות כספיים כבדים שלא לצורך. בכפוף לדין ולתקנות משרדנו מטפל אף בביטול חוב אגרות שנתיות.

להלן הודעת רשם החברות שהופצה ב- 1/1/2006

מדינת ישראל
משרד המשפטים
רשם החברות והשותפויות

מידע לציבור בנושא הטלת עיצומים כספיים

בימים אלו רשם החברות החל במהלך של הטלת עיצומים כספיים כנגד חברות שלא שלחו לרשם החברות דוחות שנתיים ולא שילמו את האגרות השנתיות ובכך הפרו את חוק החברות התשנ"ט-1999.

תיקון ההפרה מותנה הן במשלוח דוח שנתי לשנת 2003 והן בתשלום חוב האגרות השנתיות.

כל חברה הרשומה במרשמינו בסטטוס של חברה פעילה או בתהליך פירוק חייבת בתשלום אגרה שנתית.

חברה פעילה - כל עוד לא חוסלה (פורקה או נמחקה) ע"פ החוק.

בסעיף 367(א)(1) לחוק החברות התשנ"ט-1999 ופרק יא' לפקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983 נקבעה הדרך לפירוקה וחיסולה של חברה. מבחינת חוק החברות, רק בדרך זו יש לפעול כדי לשנות סטטוס החברה מרצונם של בעלי המניות ו/או הנושים.

אין לרשם החברות סמכות למחוק חברות.

לפי סעיף 360(א) לחוק החברות התשנ"ט-1999 אם לא ישולם עיצום כספי במועד, רשאי רשם החברות לדרוש תשלומו מכל מי שרשום במרשמי הרשם כדירקטור בחברה או שהיה רשום כאמור בזמן ההפרה.

לאור האמור לעיל מכתבים בנוגע לעיצום כספי נשלחו גם למי שמופיעים במרשמנו כדירקטורים בחברה.

מוצע להקדים ולשלוח דוחות שנתיים ולשלם את חוב האגרות כחוק בטרם יוטלו עליכם עיצומים כספיים!!!

סכום העיצום הכספי עומד כיום על 6,243 ש"ח.

בברכה,
אלישע צידון, עו"ד
רשם החברות, השותפויות ושמות העסק.

 

פרוק מרצון של חברות

 

 
פרוק חברה – מרצון ופטור מאגרה לרשם החברות                  מאת רו"ח אהוד עוזרי
פרוק מרצון של חברות היא תופעה רווחת במשק בשנים האחרונות חברות רבות שהוקמו ושאינן פעילות ממשיכות לצבור חובות לרשם החברות בעוד בעלי המניות אשר כבר שכחו שהחברה קיימת צוברים מדי שנה חובות גדלים והולכים בגין אגרות וקנסות רק בשל העובדה כי לא טרחו לבצע מחיקה מסודרת של החברה.
חברה היא "ישות משפטית" כשם שאדם הוא ישות משפטית ועל מנת לחסל ישות משפטית נדרש הליך משפטי וצו משפטי משופט ו/או מרשם החברות לאחר שדבר פרוק החברה הוסכם ע"י רשויות המיסים והובא לידיעת נושי החברה.  
עד שנת 2000 נהג רשם החברות למחוק רישומן של חברות לא פעילות, הרשם נהג להשתמש בסמכותו שעוגנה פקודת החברות, כלפי חברות שלא שילמו את האגרות השנתיות ולא הגישו דוחות שנתיים, וכן כלפי חברות שלפי הצהרת מנהליהן לא היו להן נכסים ולא התחייבויות וביקשו באופן יזום את מחיקתן מפנקס החברות.
לפיכך מצאו חברות שהפסיקו את פעילותן דרך בלתי רשמית לחיסול עסקיה של החברה מרצון , פשוט לא שילמו את אגרת רשם החברות מספר שנים ולא דיווחו דבר ורשם החברות היה מוחק את החברה, מבלי נגרמה לבעלי המניות כל עלות נוספת בגין מחיקת החברה.
חוסר מעש זה שהוא תמיד הדרך הקלה ורווח מאד במקומותינו יצר לפעמים גם תופעות לא הגיוניות בהם חברות פעילות אשר משלמות מיסים באופן שוטף נמחקו יום בהיר אחד בהוראת רשם החברות, רק בשל העובדה כי לא דיווחו לרשם החברות דוח שנתי (שהוא אינפורמטיבי בלבד) ולא שילמו את האגרה השנתית לרשם.
עם כניסת חוק החברות, התשנ"ט-1999 לתוקף, ביום 1 בפברואר 2000, בוטלה סמכות זו של רשם החברות. כתוצאה מכך רשומות כיום בפנקס החברות אלפי חברות שהפסיקו פעילותן או כאלה שלא היו פעילות כלל מיום היוסדן. רבות מהחברות הבלתי פעילות הללו אינן מדווחות ואינן משלמות אגרות לרשם החברות, ואין כיום דרך למחוק אותן אלא באמצעות חיסולן בהליכי פירוק חברה.
 
הצמדה וקנסות 
לפי חוק החברות, רשאי רשם החברות להטיל קנס כספי על חברות שאינן משלמות אגרות, אינן מגישות דו"ח שנתי, אינן מגישות דיווחים לרשם, מפרות הוראות מסוימות, וכן על חברות שאינן מנהלות פנקסים סטטוטורים (כגון מרשם בעלי מניות, מרשם דירקטורים, פרוטוקולים של אסיפות וכדומה).
סכום הקנס עומד על סך של כ- 8,250, כאשר סכום זה מתעדכן מדי שנה לפי עליית המדד. הרשם אף הוסמך להטיל כפל העיצום הכספי בתנאים מסוימים, כאשר על גביית עיצום כספי תחול פקודת המיסים (גביה).
בשנת 2003 החל רשם החברות להשתמש בסמכויותיו ואלפי חברות שאינן פעילות קיבלו הודעות על הטלת עיצומים כספיים עליהן תוך פירוט חובות האגרה שלהן.
חשוב לדעת: חוק החברות מאפשר לרשם החברות לגבות עיצומים אלה באופן אישי גם מהדירקטורים של החברה, או ממי שהיה רשום כדירקטור בזמן ביצוע ההפרה.

כל עוד חברה רשומה במאגר רשם החברות היא תמשיך לצבור חובות עבור אגרות שלא שולמו ויתכן שגם קנסות. רשם החברות יכול גם לפנות לבית המשפט ולבקש פירוק חברה בגין חובות כאלה (דבר שטרם נעשה). פרוק חברה ע"י בית המשפט בשל חובות תגרום להפעלת סנקציות נוספות על מי שהיה דירקטור במועד ביצוע העבירות, ותמנע ממנו להשתתף בעתיד בייסוד חברות אחרות או לכהן כדירקטור בהן.
 
פטור מתשלום אגרה שנתית
חשוב לזכור כי גם חברה הנמצאת בהליכי פירוק חברה מרצון חייבת בתשלום אגרה שנתית כל עוד לא חוסלה, אלא אם תמציא לרשם החברות אישורים כמפורט בתקנה 5א' לתקנות החברות (אגרות) (תיקון), התשס"ד-2004.
לפי תקנה 5 א', חברה שהפסיקה את פעילותה והגישה לרשם דו"ח והודעה לפי סעיף 338 לפקודת החברות, פטורה מתשלום אגרה שנתית לגבי השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה, ובלבד שהמציאה לרשם את המסמכים דלהלן:
  1. אישור מנציבות מס הכנסה (מקור), כי החברה לא פתחה או סגרה את התיק במס הכנסה בציון המועד שבו נסגר התיק.
  2. אישור מרשויות מע"מ (מקור), כי החברה לא נרשמה כחייב במס על פי חוק מע"מ, או שרישומה בוטל בציון המועד שבו הוטל הרישום.
  3. תצהיר מאומת כדין בפני עורך-דין, מאת הדירקטורים של החברה שבו הם מצהירים כי החל בתאריך שצוין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק.
לכן מומלץ לבעלי השליטה בחברות בלתי פעילות שאינם מעונינים בהחזקתן ואינם מעוניינים בהמשך תשלום האגרות השנתיות והגשת הדוחות השנתיים לנקוט בהליכי פירוק חברה מרצון.
חוק החברות לא ביטל כידוע את אותם החלקים של פקודת החברות הדנים בהליכי פירוק חברות והם עדיין בתוקף, אולם משרד המשפטים מתכנן בעתיד להחליפן במסגרת חוק חדש שיאחד את כל דיני "חדלות פירעון" של תאגידים ופשיטת רגל של יחידים.

הדרך לחיסולה של חברה נקבעה בפרקים י"א עד י"ג לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג ? 1983, ובכלל זה גם הליך של פרוק חברות מרצון.
פירוק חברות ייתכן באחת הדרכים האלה:
1. פירוק בידי בית משפט
2. פירוק מרצון
3. פירוק בפיקוח בית משפט
 
 
 
 
פירוק חברה מרצון
חברה יכולה להתפרק מרצון בשל אחת מהסיבות הבאות:
(1)   תמה התקופה שנקבעה בתקנון לקיומה.
(2)    החברה קבלה החלטה מיוחדת על פרוק מרצון.
(3)   החברה החליטה בהחלטה שלא מן המניין, שבגלל חבויותיה אין היא יכולה להמשיך בעסקיה וראוי שתתפרק.
קיימים שני מסלולים של פירוק חברות מרצון:
א. פירוק חברות מרצון - ע"י בעלי המניות ? לפי סעיף 322 לפקודת החברות.
ב. פירוק חברות מרצון - ע"י נושים ? לפי סעיף 323 לפקודת החברות.
רשם החברות אינו מאפשר בשלב זה קיצורי דרך בהליך פרוק חברות מרצון ונראה לנו שחובה להקפיד על כל השלבים בתהליך פירוק חברות, כפי שיפורטו להלן.
להליך פרוק חברה מרצון ע"י בעלי המניות מספר שלבים:
  1. הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות:
הצהרת כושר פירעון שהחברה יכולה לפרוע את כל חובותיה תוך שנה מתחילת הפירוק, חתומה ע"י הדירקטורים או רובם. במקרה שלחברה שני דירקטורים בלבד, יש צורך בתצהיר מטעם שניהם.
  1. עם קבלת התצהיר ברשם החברות ירשום הרשם את החברה בסטטוס של "לקראת פירוק".
    ח-ש-ו-ב מאד !!: יש להגיש את תצהיר הדירקטורים לרשם החברות לפני משלוח ההזמנות לאסיפת בעלי המניות שבה תוצע ההחלטה על פירוק חברה מרצון ומינוי המפרק, אחרת יהפוך פירוק החברה ל"פירוק חברה מרצון ע"י נושים".
  2. משלוח הודעה לחברי החברה בדבר כינוס אסיפה כללית שלא מן המניין לשם קבלת החלטה מיוחדת על פירוק חברה מרצון. מטרת האסיפה תצוין בגוף ההודעה. ההודעה תשלח 21 יום לפחות לפני מועד האסיפה ורק אחרי שהוגשו לרשם תצהיר בדבר יכולת הפירעון. בהסכמת כל בעלי המניות ניתן לקצר תקופת ההודעה על כינוס האסיפה.
  3. כינוס אסיפת החברה - בתום 21 ימים מיום משלוח ההודעה על האסיפה הכללית, אלא אם קבלה האסיפה החלטה על ויתור הודעה בת 21 יום מראש - התואמת את תקנון החברה וקבלת החלטת פירוק מרצון ומינוי מפרק.
  4. קיום האסיפה וקבלת החלטה על פירוק מרצון כהחלטה מיוחדת, מינוי מפרק ומתן הודעה על כך לרשם החברות. גם המפרק חייב במקביל במתן הודעה לרשם החברות על מינויו וזאת תוך 21 יום מיום המינוי.
  5. פרסום הודעה על קבלת החלטה בדבר פרוק חברה מרצון בעיתון "רשומות" וזאת תוך 7 ימים מיום קבלת ההחלטה על דבר פירוק החברה.
  6. קיבל רשם החברות את הודעת החברה על פרוק חברה מרצון ועל מינוי מפרק, ישונה סטטוס החברה מחברה "פעילה" ל- חברה ב"פירוק מרצון".
  7. המפרק יפעל לכינוס נכסי החברה ולסילוק חובותיה והסרת כל השיעבודים טרם חיסולה הסופי ויגיש דו"ח סופי של המפרק לאסיפה כללית סופית של החברה ואישור הדו"ח ע"י האסיפה.
לשם כך יש לפרסם הודעה בעיתון "רשומות" חודש לפני כינוס האסיפה הסופית ולהזמין את כל בעלי המניות לאסיפה זו.
  1. הודעה על כך תינתן לרשם החברות תוך 7 ימים מקיום האסיפה הסופית של החברה.
  2.  קיבל הרשם את דו"ח מפרק החברה כולל אישור המפרק על כינוס האסיפה הסופית כחוק, ירשום אותם הרשם מיד וכתום שלושה חודשים לאחר רישום הדו"ח תיחשב החברה כמחוסלת.
להליך פרוק חברות מרצון ע"י נושים מספר שלבים:
  1. משלוח הזמנות לאסיפה כללית בה יוחלט על פירוק חברה מרצון ומינוי מפרק.
  2. כינוס אסיפה כללית של החברה - בתום 21 ימים מיום משלוח ההודעה על האסיפה הכללית, אלא אם קבלה האסיפה החלטה על ויתור הודעה בת 21 יום מראש - בה יוחלט על דבר פירוק מרצון ומינוי מפרק. מתן הודעה על כך לרשם החברות.
    גם המפרק חייב במקביל במתן הודעה לרשם החברות על מינויו וזאת תוך 21 יום מיום המינוי.
  3. משלוח הזמנות לנושים לאסיפת נושים.
  4. פרסום הודעה על אסיפת נושים ב"רשומות" ובעיתון נפוץ בישראל, לפחות 21 יום קודם למועד אסיפת הנושים.
  5. כינוס אסיפת נושים והגשת דו"ח מאת דירקטוריון החברה לנושים על מצב עסקי החברה ואומדן תביעותיהם.
  6. הודעת החברה ו/או המפרק בהתאם לסעיפים 324 ו/או 325 ו/או 331 לפקודת החברות.
יצוין שתאריך קבלת ההחלטה המיוחדת בדבר פירוק חברה מרצון נחשב כתאריך תחילת הפירוק.

חברה שלא החלה בהליכי פירוק עד 31 בדצמבר, תחויב באגרה שנתית עבור שנה נוספת.

 

      קיימים שני מסלולים של פירוק חברות מרצון:
      א. פירוק חברות מרצון - ע"י בעלי המניות – לפי סעיף 322 לפקודת החברות, כאשר היא מסוגלת לפרוע את כל
          היתחיבויתיה תוך 12 חודשים מתחילת  הפירוק 
     ב. פירוק חברות מרצון - ע"י נושים – לפי סעיף 323 לפקודת החברות.
 
      להליך פרוק חברה מרצון ע"י בעלי המניות מספר שלבים:
     1.  הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות:
   הצהרת כושר פירעון שהחברה יכולה לפרוע את כל חובותיה תוך שנה מתחילת הפירוק, חתומה ע"י רוב הדירקטורים
   (51%)?. במקרה שלחברה שני דירקטורים בלבד, יש צורך בתצהיר מטעם שניהם.
     2.   עם קבלת התצהיר ברשם החברות ירשום הרשם את החברה בסטטוס של "לקראת פירוק".
חָשׁוּב: יש להגיש את תצהיר הדירקטורים לרשם החברות לפני משלוח ההזמנות לאסיפת בעלי המניות שבה תוצע ההחלטה על פירוק חברה מרצון ומינוי המפרק, אחרת יהפוך פירוק החברה ל"פירוק חברה מרצון ע"י נושים".
 3.      משלוח הודעה לחברי החברה בדבר כינוס אסיפה כללית שלא מן המניין לשם קבלת החלטה מיוחדת על פירוק חברה מרצון. מטרת האסיפה תצוין בגוף ההודעה. ההודעה תשלח 21 יום לפחות לפני מועד האסיפה ורק אחרי שהוגשו לרשם תצהיר בדבר יכולת הפירעון. בהסכמת כל בעלי המניות ניתן לקצר תקופת ההודעה על כינוס האסיפה.
 4.      כינוס אסיפת החברה - בתום 21 ימים מיום משלוח ההודעה על האסיפה הכללית, אלא אם קבלה האסיפה החלטה על ויתור הודעה בת 21 יום מראש - התואמת את תקנון החברה וקבלת החלטת פירוק מרצון ומינוי מפרק.
 5.      קיום האסיפה וקבלת החלטה על פירוק מרצון כהחלטה מיוחדת, מינוי מפרק ומתן הודעה על כך לרשם החברות. גם המפרק חייב במקביל במתן הודעה לרשם החברות על מינויו וזאת תוך 21 יום מיום המינוי.
 6.      פרסום הודעה על קבלת החלטה בדבר פרוק חברה מרצון בעיתון "רשומות" וזאת תוך 7 ימים מיום קבלת ההחלטה על דבר פירוק החברה.
 7.      קיבל רשם החברות את הודעת החברה על פרוק חברה מרצון ועל מינוי מפרק, ישונה סטטוס החברה מחברה "פעילה" ל- חברה ב"פירוק מרצון".
 8.      המפרק יפעל לכינוס נכסי החברה ולסילוק חובותיה והסרת כל השיעבודים טרם חיסולה הסופי ויגיש דו"ח סופי של המפרק לאסיפה כללית סופית של החברה ואישור הדו"ח ע"י האסיפה.
לשם כך יש לפרסם הודעה בעיתון "רשומות" חודש לפני כינוס האסיפה הסופית ולהזמין את כל בעלי    המניות לאסיפה זו.
 9.      הודעה על כך תינתן לרשם החברות תוך 7 ימים מקיום האסיפה הסופית של החברה.
 10.קיבל הרשם את דו"ח מפרק החברה כולל אישור המפרק על כינוס האסיפה הסופית כחוק, ירשום אותם הרשם מיד וכתום שלושה חודשים לאחר רישום הדו"ח תיחשב החברה כמחוסלת.
 להליך פרוק חברות מרצון ע"י נושים מספר שלבים:
1.      משלוח הזמנות לאסיפה כללית בה יוחלט על פירוק חברה מרצון ומינוי מפרק.
2.      כינוס אסיפה כללית של החברה - בתום 21 ימים מיום משלוח ההודעה על האסיפה הכללית, אלא אם קבלה האסיפה החלטה על ויתור הודעה בת 21 יום מראש - בה יוחלט על דבר פירוק מרצון ומינוי מפרק. מתן הודעה על כך לרשם החברות.
גם המפרק חייב במקביל במתן הודעה לרשם החברות על מינויו וזאת תוך 21 יום מיום המינוי.
3.      משלוח הזמנות לנושים לאסיפת נושים.
4.      פרסום הודעה על אסיפת נושים ב"רשומות" ובעיתון נפוץ בישראל, לפחות 21 יום קודם למועד אסיפת הנושים.
5.      כינוס אסיפת נושים והגשת דו"ח מאת דירקטוריון החברה לנושים על מצב עסקי החברה ואומדן תביעותיהם.
6.      הודעת החברה ו/או המפרק בהתאם לסעיפים 324 ו/או 325 ו/או 331 לפקודת החברות.
 יצוין שתאריך קבלת ההחלטה המיוחדת בדבר פירוק חברה מרצון נחשב כתאריך תחילת הפירוק.
חברה שלא החלה בהליכי פירוק עד 31 בדצמבר, תחויב באגרה שנתית עבור שנה נוספת.
 

 

תאריך ושעה
 

להצטרפות לרשימת התפוצה הכנס את כתובת הדואר האלקטרוני שלך:
 שלח




התחברות לחברים

    Telephone: 03-7511210       | Fax: 03 - 6139843  | E-mai: mattalon@netvision.net.il
לייבסיטי - בניית אתרים